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Doing business in Europe – Das Vereinigte Königreich im Vergleich zu Deutschland

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Für international tätige Unternehmen, die einen Markteintritt oder eine Ausweitung ihrer geschäftlichen Tätigkeit in Europa anstreben, sind das Vereinigte Königreich und Deutschland naheliegende Optionen. Beide Länder verfügen über starke Volkswirtschaften, qualifizierte Arbeitskräfte und weltweite Verbindungen. Der folgende Überblick stellt die wichtigsten rechtlichen und steuerlichen Unterschiede in beiden Ländern dar.

Markteintritt

Vorteile von Zweigniederlassungen oder Kapitalgesellschaften

UK und Deutschland
ZweigniederlassungZweigniederlassungen eignen sich insbesondere zur Erprobung des Marktes. Ihre Errichtung ist relativ schnell möglich und ein Rückzug vom Markt kann ohne erheblichen Aufwand erfolgen.
KapitalgesellschaftKapitalgesellschaften besitzen eine eigene Rechtspersönlichkeit und dokumentieren eine langfristige unternehmerische Bindung. Dies kann sich positiv auf Personalgewinnung, die Anmietung von Geschäftsräumen sowie auf die Aufnahme von Bankbeziehungen auswirken.

Rechtsstellung und Haftung

Die Wahl zwischen Zweigniederlassung und Kapitalgesellschaft bestimmt, wer für Verbindlichkeiten haftet.

UKDeutschland
ZweigniederlassungKeine eigenständige juristische Person. Das Mutterunternehmen haftet für sämtliche Schulden und rechtlichen Verpflichtungen.Keine rechtliche Selbstständigkeit. Das Mutterunternehmen haftet für Schulden und rechtliche Verpflichtungen.
Eine Zweigniederlassung bzw. Betriebsstätte muss im "Companies House" registriert werden.(1) Zweigniederlassung: Eintragung in das Handelsregister erforderlich.
(2) Betriebsstätte: Keine Registrierungspflicht.
KapitalgesellschaftKapitalgesellschaften sind eigenständige juristische Personen. Das Mutterunternehmen haftet nicht.Kapitalgesellschaft (z. B. GmbH): Eigenständige juristische Person; das Mutterunternehmen haftet nicht. Gründung erfordert notarielle Beurkundung.
Die Gesellschaft muss formell im "Companies House" gegründet werden.

Arbeitnehmerentsendung und Migration

UKDeutschland
AnforderungenSowohl Zweigniederlassungen als auch Kapitalgesellschaften benötigen eine sogenannte "Sponsor Licence".

Die Art der Lizenz hängt davon ab, ob die UK-Einheit bereits geschäftlich tätig ist und ob die Beschäftigten durch das Mutterunternehmen oder die UK-Gesellschaft angestellt und vergütet werden.		Die arbeits-, sozialversicherungs-, steuer- und aufenthaltsrechtlichen Bestimmungen variieren in Abhängigkeit von:
  1. dem Tätigkeitsumfang,
  2. dem rechtlichen Verhältnis zu Kunden,
  3. sowie der Frage, ob es sich um eine vorübergehende Tätigkeit oder eine Subunternehmerkonstellation handelt.
Arbeitnehmer können weiterhin beim Mutterunternehmen beschäftigt bleiben.

Compliance und Berichtspflichten

Festlegung der Verwaltungsaufgaben.

UKDeutschland
ZweigniederlassungZweigniederlassungen müssen die Jahresabschlüsse des Mutterunternehmens einreichen.Möglicherweise ist eine Registrierung beim örtlichen Handelsregister erforderlich; zudem kann eine Einreichung der UK-Unternehmensabschlüsse verlangt werden.
Keine Prüfungspflicht (Audit) erforderlich.Keine Prüfungspflicht für Zweigniederlassungen.
KapitalgesellschaftKapitalgesellschaften müssen eigene Abschlüsse einreichen und gesetzliche Register führen.Kapitalgesellschaften müssen die deutschen regulatorischen Anforderungen erfüllen und Jahresabschlüsse veröffentlichen.
Prüfungspflicht besteht, wenn gesetzliche Schwellenwerte überschritten werden.Prüfungspflicht bei Überschreiten bestimmter Größenmerkmale gemäß HGB.

Besteuerung

Festlegung der doppelten oder unabhängigen Körperschaftsteuer.

UKDeutschland
ZweigniederlassungGewinne im Vereinigten Königreich unterliegen einer Körperschaftsteuer von 25 %. eine Doppelbesteuerung im Heimatstaat kann durch Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) vermieden oder gemildert werden.Gewinne in Deutschland unterliegen einer Körperschaftsteuer von 15 %, zuzüglich Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer. Eine eventuelle Doppelbesteuerung kann ebenfalls durch ein DBA vermieden werden.
KapitalgesellschaftBei in Großbritannien ansässigen Gesellschaften unterliegen die weltweiten Einkünfte der britischen Körperschaftsteuer (25 %). Gewinne aus Großbritannien werden im Heimatstaat nicht nochmals besteuert.Bei in Deutschland ansässigen Gesellschaften unterliegen die Welteinkünfte der deutschen Körperschaftsteuer zuzüglich Zuschlag und Gewerbesteuer. Gewinne aus Deutschland werden im Heimatstaat nicht nochmals besteuert. Dividendenausschüttungen können eine Kapitalertragsteuer (Quellensteuer) auslösen.

Moore Kingston Smith und SONNTAG unterstützen Sie

Sowohl das Vereinigte Königreich als auch Deutschland bieten attraktive Rahmenbedingungen für eine europäische Basis. Die Wahl des richtigen Standortes hängt jedoch auch von den individuellen Unternehmenszielen ab. Neben der Rechtsform sind zudem Faktoren wie Sprache, Infrastruktur, EU-Zugang und Vergütungsniveau zu berücksichtigen.

Wenn Sie eine Niederlassung in Europa planen, stehen Ihnen unsere spezialisierten Teams aus Rechts- und Steuerexpert:innen in Großbritannien und Deutschland zur Verfügung.

Bitte wenden Sie sich an Moore Kingston Smith (UK) oder SONNTAG (Deutschland), um zu erfahren, wie wir Ihre Expansion nach Europa unterstützen können.

Als Mitglieder von Moore Global bieten wir Zugang zu Expertise und Ressourcen weltweit.

*Diese Übersicht dient ausschließlich Informationszwecken. Sie stellt keine Rechts- oder Steuerberatung dar und kann eine auf den Einzelfall bezogene Beratung nicht ersetzen.

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Prof. Dr. Andreas Katzer
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Rechtsanwalt, M.I.L (Lund)

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