Worum geht’s?

Grunderwerbsteuer kann nicht nur beim direkten Erwerb von Grundstücken anfallen, sondern auch bei der Übertragung von Anteilen an einer grundbesitzenden Gesellschaft. Kommt es zu einer unmittelbaren und/oder mittelbaren Vereinigung von 90% (nach alter Rechtslage: 95%) der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft in der Hand eines Erwerbers, liegt darin ein grunderwerbsteuerpflichtiger Vorgang nach § 1 Abs. 3 GrEStG.

Mit Urteil vom 22.10.2025 (II R 24/22), welches nach der alten Rechtslage erging, äußerte sich der BFH zu der Frage, ob eine grunderwerbsteuerpflichtige Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 oder Nr. 2 GrEStG auch dann vorliegt, wenn die Beteiligungsquote eines Gesellschafters aufgrund eines Erwerbs eigener Anteile durch die Gesellschaft rechnerisch auf mindestens 95% steigt.

Was bedeutet das konkret?

Das Erbschaftsteuergesetz sieht mit den Verschonungsregelungen des §§ 13a, 13b ErbStG umfassende steuerliche Begünstigungen für Übertragungen von Betriebsunternehmen vor. Nach §§ 13a, 13b ErbStG kann die Übertragung zu 85%, unter bestimmten Voraussetzungen sogar vollständig steuerfrei sein.

Begünstigt von den Verschonungsregelungen soll jedoch nur das „produktive“ Betriebsvermögen, das sog. begünstigungsfähige Betriebsvermögen, werden. Vermögen mit überwiegend vermögensverwaltendem Charakter, das sog. schädliche Verwaltungsvermögen, soll hingegen nicht von der Steuerbegünstigung umfasst werden. Insofern ist eine Begünstigung nach §§ 13a, 13b ErbStG gänzlich ausgeschlossen, wenn das Verwaltungsvermögen mindestens 90%, in der bis zum 30.06.2016 geltenden Rechtslage: 50% des Werts des begünstigungsfähigen Vermögens beträgt (§ 13b Abs. 2 S. 2 ErbStG).

Inhalt des BFH-Urteils vom 22.10.2025 (II R 24/22)

Im vom BFH entschiedenen Fall waren an einer grundbesitzenden X-GmbH mehrere Gesellschafter beteiligt, darunter die Klägerin mit 94,444%, die X-GmbH selbst mit 0,303% und die Y-AG mit 0,553%. Die X-GmbH wiederum war alleinige Kommanditistin der ebenfalls grundbesitzenden Z-KG. Zunächst erwarb die Klägerin 94,9% der Kommanditeinlage an der Z-KG von der X-GmbH. Anschließend erwarb die X-GmbH von der Y-AG deren Anteile an der X-GmbH. Die X-GmbH hielt ab diesem Zeitpunkt 0,856% ihrer eigenen Anteile.

In seinem Urteil entschied der BFH, dass der Erwerb der eigenen Anteile durch die X-GmbH sowohl hinsichtlich der Anteile an der X-GmbH als auch hinsichtlich der Anteile an der Z-KG eine Vereinigung von mindestens 95% der Anteile in der Hand der Klägerin bewirkte. Dies sei der Fall, da die von der X-GmbH gehaltenen eigenen Anteile bei der Ermittlung der relevanten Beteiligungsquote nicht zu berücksichtigen sind. Nach dem Erwerb der eigenen Anteile werde das Gesellschaftsvermögen der X-GmbH nur noch in den Geschäftsanteilen der verbliebenen Gesellschafter reflektiert. Die rechnerische Beteiligungsquote der Klägerin an der X-GmbH betrug daher nach deren Rückerwerb der eigenen Anteile 95,26% (= 94,444% / 99,144%); es liege eine unmittelbare Anteilsvereinigung vor. Dass die Anteilsvereinigung nicht bei beim Erwerber der Anteile selbst eintritt, sondern bei ihrem Gesellschafter, stehe der Anwendung des § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG nicht entgegen.

Da die Klägerin infolge des Erwerbs der eigenen Anteile durch die X-GmbH nunmehr über mindestens 95% der Anteile an der X-GmbH verfügte, wurde ihr außerdem die Beteiligung der X-GmbH an der Z-KG in Höhe von 5,1% steuerlich zugerechnet. Damit vereinigten sich mittelbar auch mehr als 95% der Anteile an der Z-KG in der Hand der Klägerin. Eine Besteuerung nach § 1 Abs. 2a GrEStG (welche der Besteuerung nach § 1 Abs. 3 GrEStG grundsätzlich vorgeht) kam im Streitfall nicht in Betracht, da es nicht zu einem Übergang der Anteile am Gesellschaftsvermögen der Z-KG auf neue Gesellschafter kam.

Ausblick

Das Urteil des BFH ist von hoher praktischer Relevanz für grundbesitzende Gesellschaften, da es die Anforderungen für die Ermittlung von Beteiligungsgrenzen bei grunderwerbsteuerlichen Vorgängen schärft. Gleichzeitig verdeutlicht das Urteil, dass eine präzise Berechnung der Beteiligungsverhältnisse im Vorfeld geplanter Umstrukturierungen unerlässlich ist.

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