Worum geht’s?

Am 18.11.2025 veröffentlichte das Bundesministerium der Finanzen den Entwurf für einen vollständig überarbeiteten § 15 AStG zur Zurechnungsbesteuerung von ausländischen Familienstiftungen. Bislang handelt es sich dabei um einen ersten Diskussionsentwurf, der zur Stellungnahme an verschiedene Verbände geschickt wurde.

Die geplanten Änderungen verfolgen das Ziel, die Norm an die reformierte Hinzurechnungsbesteuerung nach §§ 7 bis 12 AStG und die aktuelle Rechtsprechung anzupassen. Betroffene Mandanten sollten die möglichen Änderungen bewerten und ggf. notwendige strukturelle Anpassungen überlegen.

Bisherige Rechtslage

Im Rahmen der Zurechnungsbesteuerung werden dem unbeschränkt steuerpflichtigen Stifter (oder subsidiär dem unbeschränkt steuerpflichtigen Begünstigten) einer ausländischen Familienstiftung die Einkünfte der Stiftung anteilig zugerechnet. Die Stiftung verliert dadurch ihre steuerliche Abschirmwirkung. Hintergrund der deutschen Zurechnungsbesteuerung ist, dass Familienstiftungen in vielen ausländischen Staaten begünstigt besteuert werden. Die Zurechnung soll eine adäquate Besteuerung der Stiftungen sicherstellen. Steuern, die die Stiftung bereits auf ihre Einkünfte gezahlt hat, werden angerechnet und nachfolgende Ausschüttungen sind steuerfrei, sodass keine Doppelbesteuerung erfolgt.

Eine Ausnahme der Zurechnungsbesteuerung sieht § 15 Abs. 6 AStG in Form des sog. Entlastungsbeweises vor. Danach kommt im Fall von Stiftungen innerhalb der EU oder dem EWR, bei welchen das Vermögen rechtlich und tatsächlich der Verfügungsmacht des Stifters oder des Begünstigten sowie deren Angehörigen entzogen ist, die Zurechnungsbesteuerung nicht zur Anwendung.

Was sieht der neue Entwurf vor?

Das BMF hat die Regelungen des § 15 AStG umfassend überarbeitet, um die Norm an ergangene Rechtsprechung anzupassen. Wir geben einen ersten Überblick über einige der vorgesehenen Änderungen:

• Das BMF hat in seinem Entwurf den Begriff der Familienstiftung präzisiert und deutlich ausgeweitet, sodass nun auch dem Stifter nahestehende Personen erfasst werden. Weiter wurde der Anteil an den Einkünften der Stiftung, der den Stiftern oder Beteiligten zugerechnet wird, entsprechend der bisherigen Verwaltungspraxis gesetzlich definiert.
• Der Diskussionsentwurf sieht außerdem die Einführung einer neuen Niedrigsteuergrenze vor. Während nach der bisherigen Rechtslage sämtliche Einkünfte der ausländischen Familienstiftungen der Zurechnungsbesteuerung unterliegen, soll die Zurechnung nun auf Einkünfte beschränkt werden, die einer niedrigen Besteuerung von unter 15% unterliegen.
• Die nach der aktuellen Rechtslage von der Zurechnungsbesteuerung erfassten Unternehmensstiftungen i.S.d. § 15 Abs. 3 AStG sollen gestrichen werden. Dafür wurde in Annäherung an die Vorschriften der Hinzurechnungsbesteuerung der Kreis der Zurechnungsempfänger auf mittelbar Bezugs- und Anfallsberechtigte erweitert, z.B. den Gesellschafter einer bezugsberechtigten Gesellschaft.
• Als Reaktion auf das BFH-Urteil vom 3.12.2024 (IX R 32/22) wurde der Entlastungsbeweis angepasst. Dieser soll nicht mehr nur auf Familienstiftungen in der EU und im EWR beschränkt sein, sondern auch bei Familienstiftungen in Drittstaaten zur Anwendung kommen können. Außerdem soll das Entziehen der Verfügungsmacht künftig nicht mehr Tatbestandsvoraussetzung für eine Entlastung sein. Stattdessen ist erforderlich, dass die Einschaltung der ausländischen Familienstiftung nicht auf einer „künstlichen Gestaltung“ beruht. Das Konzept der künstlichen Gestaltung stammt aus der Rechtsprechung des EuGH; eine nähere Definition erfolgt in dem Diskussionsentwurf nicht.
• Für den Fall, dass der ausländischen Familienstiftung eine ausländische Gesellschaft oder Stiftung nachgeschaltet ist, soll im Grunde weiterhin das bisherige Konzept der mehrstufigen Zurechnung gelten, das jedoch in einigen Punkten angepasst wird. Hierbei ist insbesondere zu nennen, dass der Entlastungsbeweis in Bezug auf die Einkünfte nachgelagerter Gesellschaften und Stiftungen ausdrücklich ausgeschlossen sein soll. Der Entlastungsbeweis soll stattdessen unmittelbar auf der jeweiligen Ebene der nachgeschalteten Gesellschaft oder Stiftung erfolgen.

Fazit

Das BMF gibt den Adressaten des Diskussionsentwurfs bis zum 15.01.2026 Zeit, um zu diesem Stellung zu beziehen. Der Entwurf ist ein Versuch der Finanzverwaltung, die Zurechnungsbesteuerung des § 15 AStG der aktuellen Rechtsprechung und Verwaltungsauffassung anzupassen.

Für Mandanten mit internationalen Stiftungs- oder Trust-Strukturen könnten sich durch die geplanten Änderungen weitere Verschärfungen insbesondere in Hinblick auf den erweiterten Anwendungsbereich der Norm als auch durch strengere Substanznachweise und zusätzliche Dokumentationspflichten ergeben.

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