Worum geht’s?

Nach Auffassung der Finanzverwaltung kann der Übergang von mind. 90% der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft zu doppelter Grunderwerbsteuer führen. Mit Beschluss vom 09.07.2025 (II B 13/25) äußerte der BFH rechtliche Zweifel an dieser Vorgehensweise (vgl. Tax Tuesday-Beitrag vom 02.09.2025 – AdV-Verfahren zur doppelten Festsetzung von Grunderwerbsteuer). Die Bundesregierung hat auf das Problem mit dem „Entwurf eines Neunten Gesetzes zur Änderung des Steuerberatungsgesetzes und zur Änderung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften“ reagiert.

Was bedeutet das konkret?

Der Erwerb von Anteilen an einer grundbesitzenden Gesellschaft („Share Deal“) erfolgt in der Regel durch zwei getrennte Vorgänge: Zunächst wird der schuldrechtliche Kaufvertrag geschlossen („Signing“) und im Anschluss werden die Gesellschaftsanteile an den Erwerber dinglich abgetreten („Closing“). Bei zeitlichem Auseinanderfallen der beiden Vorgänge soll nach Auffassung der Finanzverwaltung das Signing eine Anteilsvereinigung i.S.v. § 1 Abs. 3 Nr. 1 oder 3 GrEStG und das Closing einen Anteilsübergang nach § 1 Abs. 2a bzw. Abs. 2b GrEStG begründen. Die zweimalige Festsetzung der Grunderwerbsteuer kann vermieden werden, wenn sowohl Signing als auch Closing vollständig innerhalb von zwei Wochen bei dem zuständigen Finanzamt angezeigt werden (§ 16 Abs. 4a, Abs. 5 Satz 2 GrEStG).

Gesetzesentwurf

Zu einer doppelten Festsetzung von Grunderwerbsteuer soll es – auch ohne fristgerechte Anzeige – in Zukunft nicht mehr kommen. § 1 Abs. 3b GrEStG-Entwurf räumt dem Signing gegenüber dem Closing den Vorrang ein. Das Closing soll nur besteuert werden, wenn das Signing nicht grunderwerbsteuerbar war.

Die Neuregelung soll auch Anwendung finden, wenn das Signing vor und das Closing nach Inkrafttreten des Gesetzesentwurfs liegt (§ 23 Abs. 29 GrEStG-Entwurf). Ob § 1 Abs. 3b GrEStG-Entwurf auch für „Altfälle“ – d.h. sowohl Signing als auch Closing sind vor dem Inkrafttreten der Neuregelung erfolgt – gilt, lässt der Gesetzesentwurf offen.

Folgen

Der Gesetzesentwurf stellt einen Schritt in Richtung Beseitigung einer „Übermaßbesteuerung“ dar. Es bleibt zu hoffen, dass er geltendes Recht wird.